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　　中国证券监督照料委员会公告

　　〔2025〕18号

　　现公布《上市公司处分准则》，自2026年1月1日起实施。

　　中国证监会

　　2025年10月16日

　　附件1．上市公司处分准则（全文）

　　上市公司处分准则

　　第一章 总则

　　第一条 为范例上市公司运作，升迁上市公司处分水平，保护投资者正当权益，促进我国成本阛阓褂讪健康发展，根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》及干系法律、行政律例等确定的基本原则，模仿境表里公司处分实践训戒，制定本准则。

　　第二条 本准则适用于依照《公司法》成立且股票在中国境内证券交往所上市交往的股份有限公司。上市公司应当贯彻本准则所阐扬的精神，改善公司处分。上市公司规定及与处分干系的文献，应当妥贴本准则的要求。饱读动上市公司根据本人特色，探索和丰富公司处分实践，升迁公司处分水平。

　　第三条 上市公司应当贯彻落实立异、和洽、绿色、怒放、分享的发展理念，明白优秀企业家精神，积极履行社会拖累，形成邃密公司处分实践。

　　上市公司处分应当健全、有用、透明，强化里面和外部的监督制衡，保障鼓励的正当权利并确保其得到公正对待，尊厚利益干系者的基本权益，切实升迁企业合座价值。

　　第四条 上市公司鼓励、实践戒指东谈主、董事、高档照料东谈主员，应当依照法律、行政律例、部门规章、范例性文献（以下统称法律律例）和自律法令诈欺权利、履行义务，珍贵上市公司利益。董事、高档照料东谈主员应当捏续学习，不断提高履职身手，诚实、戮力履职。

　　第五条 在上市公司中，根据《公司法》的规定，成立中国共产党的组织，开展党的行动。上市公司应当为党组织的行动提供必要条件。

　　国有控股上市公司根据《公司法》和磋议规定，联结企业股权结构、筹备照料等实践，把党建责任磋议要求写入公司规定。

　　第六条 中国证券监督照料委员会（以下简称“中国证监会”）过头派出机构照章对上市公司处分行动及干系主体的步履进行监督照料，对公司处分存在紧要问题的，督促其采用有用措施赐与改善。

　　证券交往所、中国上市公司协会以过头他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定干系自律法令，对上市公司加强自律照料。

　　中国证监会过头派出机构和磋议自律组织，不错对上市公司处分情状进行评估，促进其不断改善公司处分。

　　第二章 鼓励与鼓励会

　　第一节 鼓励权利

　　第七条 鼓励依照法律律例和公司规定享有权利并承担义务。

　　上市公司规定、鼓励会决议或者董事会决议等应当照章合规，不得抢夺或者铁心鼓励的法定权利。

　　第八条 在上市公司处分中，应当照章保障鼓励权利，小心保护中小鼓励正当权益。

　　第九条 上市公司应当建立与鼓励畅通有用的疏导渠谈，保障鼓励对公司紧要事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　第十条 上市公司应当积极报告鼓励，在公司规定中明确利润分拨主义尤其是现款分成政策，保捏现款分成政策的一致性、合感性和褂讪性。饱读动上市公司在妥贴利润分拨条件下加多现款分成频次。上市公司应当败露现款分成政策制定及执行情况，具备条件而不进行现款分成的，应当充分败露原因。

　　第十一条 鼓励有权依照法律、行政律例的规定，通过民事诉讼或者其他法律技能珍贵其正当权利。

　　第二节 鼓励会的范例

　　第十二条 上市公司应当在公司规定中规定鼓励会的召集、召开和表决等步伐。

　　上市公司应当制定鼓励会议事法令，并排入公司规定或行动规定附件。

　　第十三条 鼓励会提案的内容应当妥贴法律律例和公司规定的磋议规定，属于鼓励会权益范畴，有明确议题和具体决议事项。

　　第十四条 上市公司应当在公司规定中规定鼓励会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。鼓励会不得将法定由鼓励会诈欺的权益授予董事会诈欺。

　　第十五条 鼓励会会议应当成就会场，以现场会议与齐集投票相联结的面容召开。现场会议时代、处所的取舍应当便于鼓励参加。上市公司应当保证鼓励会会议正当、有用，为鼓励参加会议提供便利。鼓励会应当给予每个提案合理的计议时代。鼓励不错本东谈主投票或者照章请托他东谈主投票，两者具有同等法律遵守。

　　第十六条 上市公司董事会、零丁董事、捏有百分之一以上有表决权股份的鼓励或者依照法律、行政律例或者中国证监会规定成立的投资者保护机构，不错向公司鼓励公开央求请托其代为出席鼓励会并代为诈欺提案权、表决权等鼓励权利。除法律律例另有规定外，上市公司及鼓励会召集东谈主不得对搜集东谈主成就条件。鼓励权利搜集应当采用无偿的面容进行，并向被搜集东谈主充分败露鼓励作出授权请托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的面容搜集鼓励权利。

　　第十七条 董事的选举，应当充分反应中小鼓励概念。鼓励会在董事选举中应当积极延迟蓄积投票制。单一鼓励过头一致行动东谈主领有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司鼓励会选举两名以上非零丁董事，或者上市公司鼓励会选举两名以上零丁董事的，应当取舍蓄积投票制。取舍蓄积投票制的上市公司应当在公司规定中规定实施详情。饱读动上市公司通过差额选举面容实施蓄积投票制。

　　第三章 董事与董事会

　　第一节 董事的选任

　　第十八条 上市公司应当在公司规定中规定例范、透明的董事提名、选任步伐，保障董事选任公开、公正、公正。

　　第十九条 上市公司应当在鼓励会召开前败露董事候选东谈主的详实而已，便于鼓励对候选东谈主有富余的了解。董事候选东谈主应当在鼓励融会知公告前作出版面承诺，同意接纳提名，承诺公开败露的候选东谈主而已信得过、准确、齐全，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第二十条 有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高档照料东谈主员的情形；

　　（二）被中国证监会采用不得担任上市公司董事、高档照料东谈主员的证券阛阓禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交往所公开认定为不妥贴担任上市公司董事、高档照料东谈主员等，期限尚未届满；（四）法律律例规定的其他情形。上市公司董事会提名委员会应当对董事候选东谈主是否妥贴任职阅历进行审核。上市公司在败露董事候选情面况时，应当同步败露董事会提名委员会的审核概念。

　　第二十一条 上市公司应当和董事订立合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违犯法律律例和公司规定的拖累以及公司因故提前破除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

　　第二十二条 董事在职职时代出现第二十条第一款所列情形的，应当立即罢手履职，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即按规定破除其职务。

　　董事会提名委员会应当对董事的任职阅历进行评估，发现不妥贴任职阅历的，实时向董事会建议免除的建议。第二节 董事的义务第二十三条 董事应当战胜法律律例及公司规定磋议规定，诚实、戮力履职，并履行其作出的承诺。

　　第二十四条 董事对公司负有诚实义务，应当采用措施幸免本人利益与公司利益打破，不得利用权益牟取不梗直利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违犯对公司诚实义务的步履。

　　董事利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于公司的生意契机，自营或者为他东谈主筹备与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者鼓励会叙述，充分阐发原因、着重本人利益与公司利益打破的措施、对上市公司的影响等，并赐与败露。上市公司按照公司规定规定的步伐审议。

　　第二十五条 董事对公司负有戮力义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到照料者频繁应有的合理把稳。董事应当保证有富余的时代和元气心灵履行其应尽的职责。

　　第二十六条 董事执行公司职务，给他东谈主形成毁伤的，公司应当承担抵偿拖累；董事存在故意或者紧要纰谬的，也应当承担抵偿拖累。

　　董事执行公司职务违犯法律律例或公司规定的规定，给公司形成损失的，应当承担抵偿拖累，公司董事会应当采用措施讲究其法律拖累。

　　第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发标明确概念。董事本东谈主确乎不成出席的，不错书面请托其他董事按请托东谈主意愿代为投票，请托东谈主应当零丁承担法律拖累。零丁董事不得请托非零丁董事代为投票。

　　董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分汇集信息，严慎判断所议事项是否触及本人利益、是否属于董事会权益范畴、材料是否充足、表决步伐是否正当等。

　　第二十八条 董事应当对董事会的决议承担拖累。董事会的决议违犯法律律例或者公司规定、鼓励会决议，以致上市公司际遇严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿拖累。但经阐发注解在表决时曾标明异议并纪录于会议记录的，该董事不错免除拖累。

　　第二十九条 经鼓励会批准，上市公司不错在董事任职时代为董事因执行公司职务承担的抵偿拖累投保拖累保障。

　　第三十条 董事离职，应当完成各项责任交代手续。董事在职职时代因执行职务而得意担的拖累，不因离职而免除或者停止。董事离职前卫未履行完结的承诺，仍应当履行。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完结的承诺，是否涉嫌非法违法步履等进行审查。

　　第三节 董事会的组成和职责

　　第三十一条 董事会的东谈主数及东谈主员组成应当妥贴法律律例的要求，专科结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的学问、技能和修养。饱读动董事会成员的多元化。

　　第三十二条 董事会应当照章履行职责，确保上市公司战胜法律律例和公司规定的规定，公正对待通盘鼓励，加强与投资者的疏导，并温煦其他利益干系者的正当权益。

　　第三十三条 上市公司应当保障董事会依照法律律例和公司规定的规定诈欺权益，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　第三十四条 上市公司设董事会文牍，负责公司鼓励会和董事会会议的筹备、文献撑捏以及公司鼓励而已的照料，办理信息败露事务、投资者关系责任等事宜。董事会文牍行动上市公司高档照料东谈主员，为履行职责有权参加干系会议，查阅磋议文献，了解公司的财务和筹备等情况。董事会过头他高档照料东谈主员应当支捏董事会文牍的责任。任何机构及个东谈主不得侵犯董事会文牍的正常履职步履。

　　第四节 董事会议事法令

　　第三十五条 上市公司应当制定董事会议事法令，报鼓励会批准，并排入公司规定或者行动规定附件。

　　第三十六条 董事会应当按期召开会议，并根据需要实时召开临时会议。董事会会议议题应当事前拟定。

　　第三十七条 董事会会议应当严格依照规定的步伐进行。董事会应当按规定的时代事前文告通盘董事，并提供富余的而已。两名及以上零丁董事合计而已不齐全、论证不充分或者提供不足时的，不错联名书面向董事会建议脱期召开会议或者脱期审议该事项，董事会应当赐与罗致，上市公司应当实时败露干系情况。

　　第三十八条 董事会会议记录应当信得过、准确、齐全。出席会议的董事、董事会文牍和记录东谈主应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　第三十九条 董事会授权董事长在董事会闭会时代诈欺董事会部分权益的，上市公司应当在公司规定中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司紧要事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会诈欺的权益授予董事长、总司理等诈欺。

　　第五节 零丁董事第

　　四十条 上市公司应当依照磋议规定建立零丁董事轨制。零丁董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。

　　第四十一条 零丁董事的任职条件、选举更换步伐等，应当妥贴磋议规定。零丁董事不得与其所受聘上市公司过头主要鼓励、实践戒指东谈主存在告成或者曲折历害关系，或者其他可能影响其进行零丁客不雅判断的关系。

　　第四十二条 零丁董事享有董事的一般权益，同期依照法律律例和公司规定针对干系事项享有终点权益。零丁董事应当零丁履行职责，不受上市公司过头主要鼓励、实践戒指东谈主以过头他与上市公司存在历害关系的组织或者个东谈主的影响。上市公司应当保障零丁董事照章履职。

　　第四十三条 零丁董事应当照章履行董事义务，充分了解公司筹备运作情况和董事会议题内容，在董事会中明白参与决策、监督制衡、专科盘问作用，珍贵上市公司和全体鼓励的利益，保护中小鼓励的正当权益。零丁董事应当朝上市公司年度鼓励会提交年度述职叙述，对其履行职责的情况进行阐发。上市公司鼓励间或者董事间发生打破、对公司筹备照料形成紧要影响的，零丁董事应当主动履行职责，珍贵上市公司合座利益。

　　第六节 董事会专门委员会

　　第四十四条 上市公司董事会应当成立审计委员会，并不错根据需要成立策略、提名、薪酬与侦查等干系专门委员会。专门委员会依照公司规定和董事会授权履行职责。专门委员会成员沿路由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高档照料东谈主员的董事。董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与侦查委员会中零丁董事应当占大量并担任召集东谈主，审计委员会的召集东谈主应当为司帐专科东谈主士。国务院磋议主管部门对专门委员会的召集东谈主另有规定的，从其规定。

　　第四十五条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计责任，提议礼聘或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估里面审计责任，负责里面审计与外部审计的和洽；

　　（三）审核公司的财务信息过头败露；（四）监督及评估公司的里面戒指；（五）诈欺《公司法》规定的监事会的权益；（六）负责法律律例、公司规定和董事会授权的其他事项。

　　第四十六条 策略委员会的主要职责是对公司遥远发展策略和紧要投资决策进行研究并建议建议。

　　第四十七条 提名委员会负责拟定董事、高档照料东谈主员的取舍法式和步伐，充分磋议董事会的东谈主员组成、专科结构等要素。提名委员会对董事、高档照料东谈主员东谈主选过头任职阅历进行彩选、审核，并就下列事项向董事会建议建议：（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高档照料东谈主员；（三）法律律例和公司规定规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未罗致或者未十足罗致的，应当在董事会决议中纪录提名委员会的概念及未罗致的具体情理，并进行败露。

　　第四十八条 薪酬与侦查委员会负责制定董事、高档照料东谈主员的侦查法式并进行侦查，制定、审查董事、高档照料东谈主员的薪酬政策与决策，并就下列事项向董事会建议建议：

　　（一）董事、高档照料东谈主员的薪酬；（二）制定或者变更股权激发筹备、职工捏股筹备，激发对象获授权益、诈欺权益条件成就；（三）董事、高档照料东谈主员在拟分拆所属子公司安排捏股筹备；

　　（四）法律律例和公司规定规定的其他事项。董事会对薪酬与侦查委员会的建议未罗致或者未十足罗致的，应当在董事会决议中纪录薪酬与侦查委员会的概念及未罗致的具体情理，并进行败露。

　　第四十九条 上市公司未在董事会中成就提名委员会、薪酬与侦查委员会的，由零丁董事专门会议履行本准则规定的提名委员会、薪酬与侦查委员会职责。

　　专门委员会不错礼聘中介机构提供专科概念。专门委员会履行职责的磋议用度由上市公司承担。

　　第四章 高档照料东谈主员与公司激发拘谨机制

　　第一节 高档照料东谈主员

　　第五十条 高档照料东谈主员的聘任，应当严格依照磋议法律律例和公司规定的规定进行。上市公司控股鼓励、实践戒指东谈主过头关联方不得侵犯高档照料东谈主员的正常选聘步伐，不得杰出鼓励会、董事会告成任免高档照料东谈主员。饱读动上市公司采用公开、透明的面容，选聘高档照料东谈主员。

　　第五十一条 存在第二十条第一款所列情形的，不得担任上市公司高档照料东谈主员。

　　高档照料东谈主员在职职时代出现第二十条第一款所列情形的，应当立即罢手履职并辞下野务；高档照料东谈主员未建议辞职的，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即按规定破除其职务。

　　董事会提名委员会应当对高档照料东谈主员的任职阅历进行评估，发现不妥贴任职阅历的，实时向董事会建议解聘建议。

　　第五十二条 上市公司应当和高档照料东谈主员订立聘任合同，明确两边的权利义务关系，高档照料东谈主员违犯法律律例和公司规定的拖累，离职后的义务及追责追偿等内容。

　　第五十三条 上市公司应当在公司规定或者公司其他轨制中明确高档照料东谈主员的职责。高档照料东谈主员应当战胜法律律例和公司规定，诚实、戮力地履行职责。

　　本准则第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十条的规定，适用于上市公司高档照料东谈主员。

　　第二节 绩效与履职评价

　　第五十四条 上市公司应当建立公正透明的董事、高档照料东谈主员绩效与履职评价法式和步伐。

　　第五十五条 董事和高档照料东谈主员的绩效评价由董事会下设的薪酬与侦查委员会负责组织，上市公司不错请托第三方开展绩效评价。

　　零丁董事的履职评价采用自我评价、相互评价等面容进行。

　　第五十六条 董事会应当向鼓励会叙述董事履行职责的情况、绩效评价收尾过头薪酬情况，并由上市公司赐与败露。

　　第三节 薪酬与激发

　　第五十七条 上市公司应当建立薪酬照料轨制，包括工资总和决定机制、董事和高档照料东谈主员薪酬结构、绩效侦查、薪酬披发、止付追索等内容。

　　上市公司董事和高档照料东谈主员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中遥远激发收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的百分之五十。上市公司董事和高档照料东谈主员薪酬应当与阛阓发展相安妥，与公司筹备功绩、个东谈主功绩相匹配，与公司可捏续发展相和洽。

　　第五十八条 上市公司应当联结行业水平、发展策略、岗亭价值等要素合理确定董事、高档照料东谈主员和曩昔职工的薪酬分拨比例，推动薪酬分拨向要道岗亭、坐褥一线和紧缺急需的高头绪、高技能东谈主才歪斜，促进提高曩昔职工薪酬水平。

　　第五十九条 上市公司较上一司帐年度由盈利转为损失或者损失扩大，董事、高档照料东谈主员平均绩效薪酬未相应下跌的，应当败露原因。

　　行业周期性特征显着的上市公司不错实行董事、高档照料东谈主员平均绩效薪酬与功绩周期挂钩，但应当阐发所属行业的周期性特征并明确功绩周期。功绩周期进步三年的，应当阐发确定依据。上市时损失的研发型上市公司在齐备盈利前对董事、高档照料东谈主员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军东谈主才过头他国表里顶尖稀缺时候东谈主才的董事和高档照料东谈主员，不错实行很是的薪酬决定机制，不与公司筹备功绩挂钩。

　　第六十条 上市公司董事、高档照料东谈主员薪酬决策由董事会薪酬与侦查委员会制定，明确薪酬确定依据和具体组成。董事薪酬决策由鼓励会决定，并赐与败露。在董事会或者薪酬与侦查委员会对董事个东谈主进行评价或者计议其酬金时，该董事应当遁入。高档照料东谈主员薪酬决策由董事会批准，向鼓励会阐发，并赐与充分败露。

　　损失上市公司应当在董事、高档照料东谈主员薪酬审议各门径终点阐发董事、高档照料东谈主员薪酬变化是否妥贴功绩联动要求。司帐师事务所在实施里面戒指审计时应当重心温煦绩效考评戒指的有用性以及薪酬披发是否妥贴里面戒指要求。

　　第六十一条 上市公司董事、高档照料东谈主员的绩效薪酬和中遥远激发收入委果定和支付应当以绩效评价为进军依据。

　　上市公司应当确定董事、高档照料东谈主员一定比例的绩效薪酬在年度叙述败露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　第六十二条 饱读动上市公司联结行业特征、业务景色等要素建立董事、高档照料东谈主员绩效薪酬递延支付机制，明确乎施递延支付适用的具体情形、干系东谈主员、递延比例以及实施安排。

　　第六十三条 上市公司因财务作秀等错报对财务叙述进行记忆重述时，应当实时对董事、高档照料东谈主员绩效薪酬和中遥远激发收入赐与从头侦查并相应追回逾额披发部分。上市公司董事、高档照料东谈主员违犯义务给上市公司形成损失，或者对财务作秀、资金占用、违法担保等非法违法步履负有罪戾的，上市公司应当根据情节轻重减少、罢手支付未支付的绩效薪酬和中遥远激发收入，并对干系步履发生时代照旧支付的绩效薪酬和中遥远激发收入进行全额或部分追回。

　　第六十四条 上市公司规定或者干系合同中触及提前破除董事、高档照料东谈主员任职的补偿内容应当妥贴公正原则，不得毁伤上市公司正当权益，不得进行利益运送。

　　第六十五条 上市公司不错依照干系法律律例和公司规定，实施股权激发和职工捏股等激发机制。上市公司的激发机制，应当有意于增强公司立异发展身手，促进上市公司可捏续发展，不得毁伤上市公司及鼓励的正当权益。

　　第五章 控股鼓励过头关联方与上市公司

　　第一节 控股鼓励过头关联方步履范例

　　第六十六条 控股鼓励对其所控股的上市公司应当照章诈欺鼓励权利，履行鼓励义务。控股鼓励、实践戒指东谈主不得利用其戒指权毁伤上市公司过头他鼓励的正当权益，不得利用对上市公司的戒指地位谋取罪犯利益。

　　上市公司的控股鼓励、实践戒指东谈主率领董事、高档照料东谈主员从事毁伤上市公司或者鼓励利益的步履的，与该董事、高档照料东谈主员承担连带拖累。

　　上市公司的控股鼓励、实践戒指东谈主不担任公司董事但实践执行公司事务的，对公司负有诚实、戮力义务。

　　第六十七条 控股鼓励提名上市公司董事候选东谈主的，应当遵从法律律例和公司规定规定的条件和步伐。控股鼓励不得对鼓励会东谈主事选举收尾和董事会东谈主事聘任决议成就批准步伐。

　　第六十八条 上市公司的紧要决接应当由鼓励会和董事会照章作出。控股鼓励、实践戒指东谈主过头关联方不得违犯法律律例和公司规定侵犯上市公司的正常决策步伐，毁伤上市公司过头他鼓励的正当权益。

　　第六十九条 控股鼓励、实践戒指东谈主及上市公司磋议各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据那时情况判断显着不可能齐备的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违犯承诺的拖累，并切实履行承诺。

　　第七十条 上市公司戒指权发生变更的，磋议各方应当采用有用措施保捏上市公司在过渡时代内褂讪筹备。出现紧要问题的，上市公司应当向中国证监会过头派出机构、证券交往所叙述。

　　第二节 上市公司的零丁性

　　第七十一条 控股鼓励、实践戒指东谈主与上市公司应当实行东谈主员、钞票、财务分开，机构、业务零丁，各自零丁核算、零丁承担拖累和风险。

　　第七十二条 上市公司东谈主员应当零丁于控股鼓励。上市公司的高档照料东谈主员在控股鼓励不得担任除董事、监事除外的其他行政职务。控股鼓励高档照料东谈主员兼任上市公司董事的，应当保证有富余的时代和元气心灵承担上市公司的责任。控股鼓励、实践戒指东谈主同期担任上市公司董事长和总司理的，上市公司应当合理确定董事会和总司理的权益，阐发该项安排的合感性以及保捏上市公司零丁性的措施。

　　第七十三条 控股鼓励插足上市公司的钞票应当零丁齐全、权属了了。

　　控股鼓励、实践戒指东谈主过头关联方不得占用、足下上市公司钞票。

　　第七十四条 上市公司应当依照法律律例和公司规定建立健全财务、司帐照料轨制，坚捏零丁核算。控股鼓励、实践戒指东谈主过头关联方应当尊重上市公司财务的零丁性，不得侵犯上市公司的财务、司帐行动。

　　第七十五条 上市公司的董事会过头他里面机构应当零丁运作。控股鼓励、实践戒指东谈主过头里面机构与上市公司过头里面机构之间莫得高下级关系。

　　控股鼓励、实践戒指东谈主过头关联方不得违犯法律律例、公司规定和规定步伐过问上市公司的具体运作，不得影响其筹备照料的零丁性。

　　第七十六条 上市公司业务应当零丁于控股鼓励、实践戒指东谈主。

　　控股鼓励、实践戒指东谈主过头戒指的其他单元从事与上市公司相通或者临近业务的，应当实时败露干系业务情况、对上市公司的影响、着厚利益打破的举措等，但不得从事可能对上市公司产生紧要不利影响的相通或者临近业务。

　　第三节 关联交往

　　第七十七条 上市公司关联交往应当依照磋议规定严格履行决策步伐和信息败露义务。

　　第七十八条 上市公司应当与关联方就关联交往订立书面左券。左券的订立应当遵从对等、自发、等价、有偿的原则，左券内容应当明确、具体、可执行。第七十九条 上市公司应当采用有用措施珍视关联方以把持采购或者销售渠谈等面容侵犯公司的筹备，毁伤公司利益。关联交往应当具有生意骨子，价钱应当公允，原则上不偏离阛阓零丁第三方的价钱或者收费法式等。董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交往，重心审议关联交往的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交往遁入表决轨制。

　　第八十条 上市公司过头关联方不得利用关联交往运送利益或者调节利润，不得以任何面容避讳关联关系。

　　第六章 机构投资者过头他干系机构

　　第八十一条 饱读动社会保障基金、企业年金、保障资金、公募基金的照料机构和国度金融监督照料机构照章监管的其他投资主体等机构投资者，通过照章诈欺表决权、质询权、建议权等干系鼓励权利，合理参与公司处分。

　　第八十二条 机构投资者依照法律律例和公司规定，通过参与紧要事项决策，推选董事东谈主选，监督董事履职情况等途径，在上市公司处分中明白积极作用。

　　第八十三条 饱读动机构投资者公开其参与上市公司处分的筹备与原则、表决权诈欺的策略、鼓励权利诈欺的情况及效率。第八十四条 证券公司、讼师事务所、司帐师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务看管人、法律、审计等专科就业时，应当积极温煦上市公司处分情状，促进形成邃密公司处分实践。

　　上市公司应当审慎取舍为其提供就业的中介机构，小心了解中介机构敦朴守信、戮力尽职情状。

　　第八十五条 中小投资者保护机构应当在上市公司处分中明白积极作用，通过捏股行权等面容多渠谈保护中小投资者正当权益。

　　第七章 利益干系者、环境保护与社会拖累

　　第八十六条 上市公司应当尊重银行过头他债权东谈主、职工、客户、供应商、社区等利益干系者的正当权利，与利益干系者进行有用的交流与协作，共同推动公司捏续健康发展。

　　第八十七条 上市公司应当为珍贵利益干系者的权益提供必要的条件，当其正当权益受到侵害时，利益干系者应当有契机和途径照章得回馈赠。

　　第八十八条 上市公司应当加强职工权益保护，支捏职工代表大会、工会组织照章诈欺权益。董事会和照料层应当建立与员

　　工多元化的疏导交流渠谈，听取职工对公司筹备、财务情状以及触及职工利益的紧要事项的概念。

　　第八十九条 上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展策略和公司处分历程，主动参与生态闲雅开荒，在轻侮防治、从简集约、绿色低碳等方面明白示范引颈作用。

　　第九十条 上市公司在保捏公司捏续发展、升迁筹备功绩、保障鼓励利益的同期，应当在社区福利、救灾助困、公益事迹、乡村振兴等方面，积极履行社会拖累。

　　第八章 信息败露与透明度

　　第九十一条 上市公司应当建立并执行信息败露事务照料轨制。上市公司过头他信息败露义务东谈主应当严格依照法律律例、自律法令和公司规定的规定，信得过、准确、齐全、实时、公正地败露信息，不得有纰谬纪录、误导性述说、紧要遗漏或者其他不梗直败露。信息败露事项触及国度诡秘、生意好意思妙的，依照干系规定办理。

　　第九十二条 董事、高档照料东谈主员应当保证上市公司败露信息的信得过、准确、齐全、实时、公正。上市公司应当制定例范董事、高档照料东谈主员对外发布信息的步履范例，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　第九十三条 捏股达到规定比例的鼓励、实践戒指东谈主以及收购东谈主、交往对方等信息败露义务东谈主应当依照干系规定进行信息败露，并配合上市公司的信息败露责任，实时示知上市公司戒指权变更、权益变动、与其他单元和个东谈主的关联关系过头变化等紧要事项，恢复上市公司的问询，保证所提供的信息信得过、准确、齐全。

　　第九十四条 信息败露义务东谈主自发败露磋议信息应当战胜公正原则，保捏信息败露的捏续性和一致性，不得进行取舍性败露，不得与照章败露的信息相打破，不得误导投资者，不得利用自发性信息败露从事阛阓足下、内幕交往或者其他非法违法步履，不得违犯公序良俗、毁伤社会众人利益。自发败露具有一定推测性质信息的，应当明确推测的依据，并教导可能出现的不确定性和风险。

　　第九十五条 信息败露义务东谈主败露的信息，应当简明了了、便于融会。上市公司应当保证使用者或者通过经济、方便的面容得复书息。

　　第九十六条 董事长对上市公司信息败露事务照料承担首要拖累。

　　董事会文牍负责组织和和洽公司信息败露事务，办理上市公司信息对外公布等干系事宜。

　　第九十七条 上市公司应当建立里面戒指及风险照料轨制，并成立里面审计机构负责对公司的进军营开动为、下属公司管控、财务信息败露和法律律例战胜执行情况进行查验和监督。上市公司依照磋议规定按期败露里面戒指轨制开荒及实施情况，以及司帐师事务所对上市公司里面戒指有用性的审计概念。

　　第九十八条 上市公司按照证券交往所的规定发布可捏续发展叙述。

　　第九十九条 上市公司应当依照磋议规定败露公司处分干系信息，按期分析公司处分情状，制定改进公司处分的筹备和措施并寂静落实。

　　第九章 附则

　　第一百条 中国证监会过头他部门照章对干系上市公司处分安排有终点规定的，应当战胜其规定。试点红筹企业在境内刊行股票或者存托凭据并上市的，除适用境外注册地法律律例的事项外，公司处分参照本准则执行。

　　第一百零一条 本准则自 2026 年1 月1 日起实施。

　　附件2．《上市公司处分准则》矫正阐发（全文）

　　《上市公司处分准则》矫正阐发为贯彻落实《国务院对于加强监管着重风险推动成本阛阓高质料发展的多少概念》《中共中央办公厅国务院办公厅对于完善中国特色当代企业轨制的概念》，进一步范例上市公司董事、高档照料东谈主员和控股鼓励、实践戒指东谈主步履，推动升迁上市公司处分水平，中国证监会对《上市公司处分准则》（以下简称《处分准则》）进行矫正。现阐发如下：

　　一、矫正配景

　　现行《处分准则》在回来境表里上市公司处分干系训戒基础上，围绕鼓励与鼓励会、董事与董事会、高档照料东谈主员与公司激发拘谨机制、控股鼓励过头关联方、利益干系者以及信息败露等，对上市公司处分架构及干系各方的步履进行了范例，在推动健全当代企业轨制、升迁上市公司范例运作水对等方面明白了进军作用。跟着阛阓的不断发展，公司处分实践日益丰富，处分制过活渐完善。《公司法》《对于完善中国特色当代企业轨制的概念》等对进一步完善公司处分建议新要求。为督促公司筹备照料层诚实、戮力地履行职责，着重控股鼓励、实践戒指东谈主奢华戒指地位毁伤公司及鼓励利益，有必要进一步强化董事、高档照料东谈主员及控股鼓励、实践戒指东谈主等“要道少数”的拖累，形成愈加有用的激发拘谨机制。

　　二、主要矫正内容

　　（一）完善董事、高档照料东谈主员任职、履职和离职照料轨制。一是明确董事、高档照料东谈主员的任职阅历以及董事会提名委员会的审核拖累，着重不适格主体任职。二是细化董事、高档照料东谈主员的诚实戮力义务。强化董事、高档照料东谈主员从事同行竞争、利用公司生意契机等步履的败露要求，要求董事作出决策前充分汇集信息、严慎判断。三是强化对董事、高管离职的照料，要求上市公司在聘任董事、高档照料东谈主员时对离职后的追责追偿作念出安排，在董事、高档照料东谈主员离职时对其未尽义务作念好审查。（二）健全上市公司激发拘谨机制。一是要求上市公司建立薪酬照料轨制，合理确定董事、高档照料东谈主员的薪酬结构和水平。二是规定董事、高档照料东谈主员薪酬与公司筹备功绩、个东谈主功绩相匹配，激发董事、高档照料东谈主员积极为公司创造价值。三是完善董事、高档照料东谈主员薪酬止付追索等支付机制，饱读动建立递延支付机制。（三）范例控股鼓励、实践戒指东谈主步履。一是严格铁心可能对上市公司产生紧要不利影响的同行竞争，强化对非紧要不利影响同行竞争的败露要求，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联交往的识别、审议要求。（四）作念好与现行法令的衔尾。根据《证券法》完善公开搜集鼓励权利的规定；根据《上市公司零丁董事照料主义》，完善董事会提名委员会、薪酬与侦查委员会职责等规定；根据《上市公司信息败露照料主义》，完善自发性信息败露、发布可捏续发展叙述等规定。

　　三、公开征求概念情况

　　2025 年 7 月 25 日至 8 月24 日，《处分准则》向社会公开征求概念，共收到概念建议195 条。总体看，社会各方对《处分准则》矫正暗意认同，合计有意于促进上市公司升迁处分水平。对于各方建议的概念，中国证监会作念了寂静研究，其中部分概念已体当今其他监管法令中，不在《处分准则》中重迭规定，主要概念及罗致情况如下：一是对于董事拖累保障的范畴。挑升见建议，《处分准则》对于拖累保障范畴的规定铁心了拖累保障作用的骨子明白。经研究，《公司法》修改新增公司为董事投保拖累保障的规定，《保障法》及保障业务监管法令等也对拖累保障的范畴有明确要求，因此，罗致干系建议，修改干系条件，与《公司法》保捏一致。

　　二是对于蓄积投票制。挑升见建议，建议明确选举两名以上董事时适用蓄积投票制。经研究，蓄积投票制的中枢是允许鼓励将领有的表决权聚会使用，在选举又名董事时并无骨子真义，因此，罗致了干系概念。三是对于薪酬与激发的规定。挑升见建议，对董事、高档照料东谈主员的薪酬要求不应适用于零丁董事和不在上市公司领薪的董事。经研究，根据《上市公司零丁董事照料主义》，零丁董事领取的是津贴，与薪酬有所不同，不适用《处分准则》对于薪酬的规定；不在上市公司领薪的董事也无需适用干系规定。干系概念已罗致。此外，针对薪酬与激发的个别条件，也挑升见建议何如融会的问题，经研究，作念了进一步细化修改。

　　四是对于可捏续发展的规定。挑升见建议加多“双碳筹备”、“减排低碳”、“低碳转型”等干系内容，经研究，已根据国度对于生态环境保护的干系要求，对《处分准则》的干系条件作念了修改。还挑升见建议，建议在董事会中设可捏续发展专门委员会，磋议到上市公司限度、行业、发展阶段不同，未建议明确要求，上市公司不错联结本人情况自行成立。

　　此外，还挑升见建议，在董事会多元化方面规定具体要求、饱读动高档照料东谈主员多元化、提高董事会中零丁董事的占比等。对此，公司不错联结本人情况作念相反化探索，饱读动上市公司积极实践。

　　四、对于实施日历

　　磋议到《处分准则》本次矫正部分触及对公司里面轨制的调整，同期，对于落实新《公司法》调整里面监督机构也设了过渡期安排，为了给上市公司留有准备时代，《处分准则》定于 2026 年 1 月 1 日起寂静实施。

拖累剪辑：刘万里 SF014体育游戏app平台